本片为经典故事《狐假虎威》新编，主要讲述的是杂毛狐狸福斯为了救自己的儿子小福，假冒虎王洛克，与象龟一族战斗，最后成功粉碎了象龟及其冷血族统治森林的阴谋，虽然没有成为真正的森林之王，却赢得了虎王信任，成为森林之王的智囊。

身负神力的少年周处（何与 饰）顽劣叛逆，总是好心办坏事，被吴郡百姓视为异类。某夜，周处为救城外孩童，杀死白额虎妖，不料却引得虎王（陈国坤 饰）降祸吴郡。在与虎王一战中，周处身受重伤。而后虎王施展妖法，

只因那鼓上蚤时迁在祝家庄偷鸡被抓，引出了梁山好汉三打祝家庄的故事。及时雨宋江派出矮脚虎王英（郭德纲 饰）、拼命三郎石秀、杨洪（锦豹子杨林）三人下山打探敌情，得知扑天雕李应的李家庄和祝彪（高虎 饰）的祝