故事发生在某大型海洋世界，卖鱼大叔牙叔（葛优 饰）、海豚训练员阿乐（岳云鹏 饰）和海洋馆保安杜治国（杜淳 饰）因工作结识，因境遇相怜。他们奋力挣扎，却最终遭受情感的挫折。这一晚，三人相约聚餐，借酒浇愁

英国记者乔治•何克（乔纳森•莱斯•梅耶斯 饰）潜入了南京，打算把日军在当地的暴行公诸于世。可是他被日军发现了，在即将被斩头之际，一名中国游击队员陈汉生（周润发 饰）救起了。何克还认识了战地外籍医生丽.