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　　五代十国，纷纷扰扰，争斗不休。先帝离奇驾崩，厉帝（葛优 饰）篡位，把先帝美丽的皇后（章子怡 饰）占为己有。皇后为求自保，惟有奉承于厉帝膝下。然而，她的心中有着更大的，不为人知的野心。

大明嘉靖年间，参将杨振全家被海盗赤虎杀害，儿子杨海躲过一劫。杨海流浪江湖，结识神箭手燕十八的后人燕小萍，习得一身超凡箭术。杨海终于找到赤虎的下落，救出被海盗俘虏的父老乡亲，并与赤虎展开对决……

在香港读书的少年叶问，意外卷入英国斯塔克集团绑架中国女人走私到海外的人口贩卖大案，叶问挺身而出怒打洋人，三战英国巴顿勇士，以咏春捍卫被践踏的国人尊严。