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萨姆是西北一座小镇的一名大学生，他很不情愿的卷入了室友们的一场竞争，看谁能在这学期末泡到校园里最漂亮的 。这时他和朋友得知小镇里来了一名美女，而慢慢地小镇里的男人都开始失了踪...

故事讲述地球遭遇毁灭性瘟疫，一艘星际方舟载着人类逃离，却受到了新的威胁攻击——一种变形的外星力量出现要灭绝人类！