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在旧社会的上海滩，贫苦出身的流浪汉王老五（王次龙 饰）逡巡在城市的每一个角落。上无片瓦挡风避雨，下无立锥之地安身立命，三十五岁的王老五和一胖一瘦两个伙伴穷苦度日，时不时喝点儿小酒取乐，排遣心中的郁闷。

玛丽·唐纳十六岁时嫁给了一个黑帮老大，不久便丧偶。她为婚姻不幸的律师劳埃德·罗杰斯工作。一位客户的儿子杰克与她私奔，但杰克的父亲找到了他们并宣布婚姻无效。玛丽生了一个儿子。父亲对此毫不知情，便再婚了；